题记：商鞅在这一节论述了如何治理民众的问题。
译文巧言善变，聪明有智谋，是民众违法乱纪的助手；儒家繁琐的礼节，使人涣散意志的音乐，是导致民众放荡淫佚的原因；仁慈是犯罪的根源；担保、举荐，是罪恶的庇护所。坏事有了帮助才能四处流行，放荡有了引导才能做起来，错误有了根源才能产生，罪过有了庇护的场所就无法制止。这八种东西结成群，民众就会不受政府法令的限制国家就会被削弱；政府的法令能压制住民众，兵力就会强大。所以，国家如果有这八种东西，国君就没有办法派遣民众去防守和打仗，国家一定会被削弱直到灭亡。国家没有这八种东西，国君就有办法役使民众去防守和打仗，国家就一定兴旺，直到称霸天下。
用所谓的善民治理民众，那么民众就只爱他们的亲人；用所谓的奸民治理民众，那么民众就会遵守国家的法制。民众结合起来就会互相掩盖过失，这就是所谓的善；使民众疏远分开，互相监督。这就是所谓的奸。表彰所谓的良民，民众的罪过就会被掩盖起来；任用所谓的奸民来治理，那么民众中的过错就会受到惩罚。民众的错误被掩盖，那么民众就会凌驾在法规之上；民众的罪过受到惩罚，那么国家的法规就能压住民众。民众凌驾在法规之上，国家就会混乱；法规限制住民众，国家的兵力就强大。所以说，用所谓的良民整理国家，国家就一定会乱，直到被削弱。用所谓的奸民治理国家，就一定能治理好国家，直到强大。
国家用难以获得的实力去攻打其他国家，用一分力量能取得十分效果；国家用容易得到的空谈去攻打其他国家，用一分力量会损失百倍的力量。国家喜欢实力，这叫用难以得到的东西去攻打别国。国家喜欢空谈，这叫用易于获得的东西去攻打别国。民众喜欢做空谈之事，国家就难以役使他们去从事农耕和作战，国家的法规督促民众作难以做到的事，战争中利用民众这些实力去攻打别国，动用一份力量能获得十倍的收获；国家的法规督促民去做容易做的事，战争中用民众所难具备的东西攻打别国，那么出十分的力量会损失百倍。
刑罚重了，爵位显得尊贵；赏罚少了，刑罚才更威严。爵位尊贵，这是郡主爱护民众；刑罚有威严，民众才能拼死为君主效命。所以强盛的国家使用刑罚，民众就能被君主役使；施用奖赏，那么君主就会受到尊重。法令周详，那么刑罚就会繁多；法令简明，那么刑罚就会减少。民众不服从管治国家就会混乱，混乱了又去治理它，就会更乱。所以治理国家要在社会安定的时候，那么才能治理好。在它混乱的时候去治理，就会更乱。民众的心情本来希望国家安定，他们做的事情却是国家混乱。所以使用刑罚，对民众犯的轻罪施行重的刑罚，那么轻微的犯罪就不会发生，严重的犯罪就不能出现了。这就叫国家安定的时候去治理。使用刑罚，犯重罪的重罚，犯轻罪的轻罚，那么轻微的犯罪不能制止，严重的犯罪就更无法制止了。这就叫在民众乱的时候去治理。所以轻罪重罚，那么刑罚能除掉而事情也能办成，国家就会强大；使用刑罚有重有轻，那么刑罚虽然用了，犯罪的事却仍然发生，国家就会被削弱。
民众打仗勇敢，那么国君就应该用民众想要的爵位来奖赏他们；民众胆小，那么就用他们讨厌的刑罚消除他们的胆怯。因此，对胆小的民众用刑罚出去胆怯，那么他们就会变得勇敢；对勇敢的民众使用奖赏，那么勇敢的民众就会拼死效力。胆小的民众变勇敢，勇敢的民众拼死效力。所向无敌的国家，一定能称霸天下。
民众贫穷，那么国家就弱，民众富裕，那么就放纵自己，民众放荡就会产生虱害，有了像虱子一样的危害，国家就会被削弱。所以对穷人用刑罚，迫使他们务农以增加收入，这样就会富足；对富裕的人用鼓励他们买官的办法，使他们减少财富，就会变穷。治理国家的措施，最重要的是贫穷的变富裕，富裕的变贫穷。贫困的变富裕，国家就会强大；富裕的变贫困，农民、官吏、商人这三种职业就不会有虱害产生。国家能长久强大，有没有虱子一样的危害产生，一定能称霸天下。