本篇记述孙膑与齐威王、田忌关于用兵的问答。前一部分就敌我兵力对比的不同情况，提出不同的作战方法。后一部分主要指出用兵最重要的是“必攻不守”。
威王问(1)
齐威王问用兵孙子(2)，曰：“两军相当，两将相望(3)，皆坚而固，莫敢先举(4)，为之奈何?”孙子答曰：“以轻卒尝(5)之，贱而勇者将(6)之，期于北(7)，毋期于得(8)。为之微阵以触其侧(9)。是谓大得。”威王曰：“用众用寡有道乎?”孙子曰：“有”。威王曰：“我强敌弱，我众敌寡，用之奈何?”孙子再拜曰：“明王之问。夫众且强，犹问用之，则安国之道也。命(10)之曰赞师。毁卒乱行(11)，以顺其志，则必战矣。”威王曰：“敌众我寡，敌强我弱，用之奈何?”孙子曰：“命曰让威。必臧其尾，令之能归(12)。长兵(13)在前，短兵(14)在□，为之流弩，以助其急者(15)。□□毋动，以待敌能(16)。”威王曰：“我出敌出，未知众少，用之奈何?”孙子[曰](17)：“命曰……威王曰：“击穷寇奈何?”孙子[曰]……可以待生计矣。”威王曰：“击均(18)奈何?”孙子曰：“营而离之(19)，我并卒(20)而击之，毋令敌知之。然而不离(21)，按而止(22)。毋击疑。”威王曰：“以一击十，有道乎?”孙子曰：“有。攻其无备，出其不意(23)。”威王曰：“地平卒齐(24)，合(25)而北者，何也?”孙子曰：“其阵无锋也。”
威王曰：“令民素听(26)，奈何?”孙子曰：“素信(27)。”
威王曰：“善哉！言兵势不穷(28)。”
田忌问孙子曰：“患兵者何也?困敌者何也?壁延不得者何也?失天者何也?失地者何也?失人者何也?请问此六者有道乎?”孙子曰：“有。患兵者地也，困敌者险也。故曰，三里{氵籍}洳将患军(29)……涉将留大甲(30)。故曰，患兵者地也，困敌者险也，壁延不得者{洰虫}寒(31)也，……奈何?”(32)孙子曰：“鼓而坐之(33)，十而揄之(34)。”
田忌曰：“行阵已定，动而令士必听，奈何?”孙子曰：“严而示之利(35)。”
田忌曰：“赏罚者，兵之急者(36)耶?”孙子曰：“非。夫赏者，所以喜众，令士忘死也。罚者，所以正乱(37)，令民畏上(38)也。可以益胜(39)，非其急者也。”田忌曰：“权、势、谋、诈，兵之急者耶?”孙子曰：“非也。夫权者，所以聚众也。
势者，所以令士必斗也。谋者，所以令敌无备也。诈者，所以困敌也。可以益胜，非其急者也。”田忌忿然作色：“此六者，皆善者(40)所用，而子大夫(41)曰非其急者也。然则其急者何也?”孙子曰：“料敌计险(42)，必察远近，……将之道也。
必攻不守(43)，兵之急者也。……骨也。”田忌问孙子曰：“张军(44)毋战有道?”孙子曰：“有。倅险增垒(45)，诤戒(46)毋动，毋可□□毋可怒。”田忌曰：“敌众且武，必战有道乎?”孙子曰：“有。埤垒广志(47)，严正辑众(48)，避而骄之，引而劳之，攻其无备，出其不意，必以为久(49)。”田忌问孙子曰：“锥行者何也?雁行者何也(50)?篡卒(51)为士者何也?劲弩趋发(52)者何也?飘风之阵者何也?众卒(53)者何也?”孙子曰：“锥行者，所以冲坚毁锐也。雁行者，所以触侧应□[也]。篡卒力士者，所以绝阵取将(54)也。劲弩趋发者，所以甘战持久也。
飘风之阵者，所以回□□□[也]。众卒者，所以分功有胜也。”
孙子曰：“明主、知道(55)之将，不以众卒几(56)功。”孙子出而弟子问曰：“威王、田忌臣主之问何如?”孙子曰：“威王问九，田忌问七(57)，几(58)知兵矣，而未达于道(59)也。吾闻素信者昌，立义……用兵无备者伤，穷兵(60)者亡。齐三世其忧矣(61)。”
* * *
……善则敌为之备矣。”孙子曰……
……孙子曰：“八阵已陈……
……孙子……
……险成，险成敌将为正，出为三阵，…………倍人也，按而止之，盈而待之，然而不□…………无备者困于地，不□者…………士死□而傅……(1)此是篇题，写在本篇第一简简背。
(2)齐威王问用兵的道理于孙膑。
(3)相望，对峙。
(4)先举，先采取行动。
(5)尝，试探。
(6)将，率领。
(7)期，预期。北，败北。
(8)得，得胜。
(9)微，隐蔽的。意谓以一部分隐蔽的兵力袭击敌军的侧面。
(10)命，名。
(11)卒，古代军队组织的一种单位。行，指队列。意谓故意使阵列显得混乱，以诱惑敌人。
(12)臧，疑借为藏。意谓隐蔽好后面的部队，以便撤退。
(13)长兵，长柄兵器，如戈矛。
(14)短兵，短柄兵器，如刀剑。
(15)弩，用机械发箭的弓。流弩，即机动的弩兵。意谓在危急的时候，以机动的弩兵救应。
(16)《通典》卷一百五十九引《孙子》佚文：“敌鼓噪不进，以观吾能。”“能”宇用法与此相近。
(17)“曰”宇原简写脱，据文义补。
(18)击均，攻击势均力敌的敌人。
(19)营，迷惑。离，分离。意谓迷惑敌人，使之分散兵力。
(20)并卒，集中兵力。
(21)不离，谓敌人不分散兵力。
(22)指我方按兵不动。
(23)此二句见于《孙子·计》。
(24)平，平敞。齐，严整。此句意谓地形和士卒条件都很好，却打败仗。
(25)合，交战。
(26)素，平时，一贯。听，听从命令。
(27)信，守信用。
(28)一说此句应读作：“善哉言!兵势不穷……”此简与下一简之间尚有缺简。
(29){氵籍}洳，即沮洳(ju ru巨入)，沼泽泥泞地区。意谓周围若有三里沼泽泥泞地带，则将为军队的患害。
(30)大甲，疑指全副武装、铠甲坚厚的兵卒。
(31){洰虫}寒，疑借为渠幰，即渠{巾詹}，亦称渠答，张在城上防矢石的设备。一说渠答就是蒺藜。关于蒺藜，参看《陈忌问垒》注(4)。
(32)此处下引号与前一上引号无关。“……壁延不得者{洰虫}寒也……”是孙膑的话，“……奈何?”应是田忌的话，其间有脱简。
(33)鼓，击鼓。古代用鼓指挥进攻。坐，疑借为挫。此句可能是说用进攻来挫败敌人。
(34)揄，引。疑此句意谓以多种办法引诱敌人。
(35)意谓要有严明的法纪，又要有奖励。
(36)急者，最要紧的事情。
(37)正乱，整饬军纪。
(38)畏上，敬畏上级。
(39)益胜，有助于取胜。
(40)善者，指善战者。
(41)子大夫，敬称，此处指孙膑。
(42)分析敌情，审察地形。
(43)指以进攻为主，而不是以防御为主的战略。
(44)张军，即陈兵。
(45)倅，借为萃，居止的意思。意谓凭据险要，增高壁垒。
(46)诤(zheng证)，借为静。戒，戒备。意谓加强戒备，按兵不动。
(47)埤，同卑。广志，发扬士气。意谓修筑低垒，表示无所畏惧，以激励士气。
(48)正，疑借为政。辑，团结。意谓严明法令，以团结士卒。
(49)意谓必须持久。
(50)锥行、雁行，皆阵名，参看《十阵》。
(51)篡，借为眩选卒，经过挑选的善战的士卒。
(52)劲弩，强弩。趋发，利箭。
(53)众卒，与选卒相对，指一般士卒。
(54)绝阵取将，破敌阵、擒敌将。
(55)道，法则，规律。
(56)几，这里作指望讲。
(57)九和七疑指威王与田忌所问问题的数目。据上文，威王所问有“两军相当……”、“我强敌弱……”、“敌众我寡……”、“我出敌出……”、“击穷寇”、“击均”、“以一击十”、“地平卒齐……”、“令民素听”等九个问题，田忌所问有“患兵者何也……”、“……奈何”、“行阵已定……”、“兵之急者”、“张军毋战”、“敌众且武必战”、“锥行者何也……”等七个问题，与此处所说的数字正相符合。
(58)几，这里作接近讲。
(59)未达于道，意谓还没能达到掌握战争规律的境地。
(60)穷兵，指穷兵黩(du读)武。
(61)齐国在威王、宣王时，国势很强，至湣王末年为燕国所败之后，国势遂衰。自威王至湣王，恰为三世。由此看来，孙膑兵法有可能是孙膑后学在湣王以后写定的。
[ 原文]齐威王问用兵孙子曰：“两军相当，两将相望，皆坚而固，莫敢先举，为之奈何？”孙子答曰：“以轻卒尝之，贱而勇者将之，期于北，毋期于得。为之微阵以触其侧。是谓大得。”威王曰：“用众用寡有道乎？”孙子曰：“有。”威王曰：“我强敌弱，我众敌寡，用之奈何？”孙子再拜曰：“明王之问！夫众且强，犹问用之，则安国之道也，命之曰赞师。毁卒乱行，以顺其志，则必战矣。”威王曰：“敌众我寡，敌强我弱，用之奈何？”孙子曰：“命曰让威。必臧其尾，令之能归。长兵在前，短兵在□，为之流夸，以助其急者。□□毋动，以待敌能。”威王曰：“我出敌出，未知众少，用之奈何？”孙子[ 曰]： “命曰..”威王曰：“击穷寇奈何？”孙子[ 曰]： “..可以侍生计矣。”威王曰：“击均奈何？”孙子曰：“营而离之，我并卒而击之，毋令敌知之。然而不离，按而止。毋击疑。”威王曰：“以一击十，有道乎？”孙子曰：“有。攻其无备，出其不意。”威王曰：“地平卒齐，合而北者，何也？”孙子曰：“其阵无锋也。”威王曰：“令民素听，奈何？”孙子曰：“素信。”威王曰：“善哉言！兵势不穷。”..田忌问孙子曰：“患兵者何也？困敌者何也？壁延不得者何也？失天者何也？失地者何也？失人者何也？请问此六者有道乎？”孙子曰：“有。患兵者地也，困敌者险也。故曰，三里沮洳将患军..涉将留大甲。故曰，患兵者地也，困敌者险也，壁延不得者寒也。□..”.. “奈何？”孙子曰：“鼓而坐之，十而揄之。”田忌曰：“行阵已定，动而令士必听，奈何？”孙子曰：“严而示之利。”田忌曰：“赏罚者，兵之急者耶？”孙子曰：“非。夫赏者，所以喜众，令士忘死也。罚者，所以正乱，令民畏上也。可以益胜，非其急者也。”田忌曰：“权、势、谋、诈，兵之急者耶？”孙子曰：“非也。夫权者，所以聚众也。势者，所以令士必斗也。谋者，所以令敌无备也。诈者，所以困敌也。可以益胜，非其急者也。”田忌忿然作色：“此六者，皆善者所用，而子大夫曰非急者也。然则其急者何也？”孙子曰：“料敌计险，必察远近，..将之道也。必攻不守，兵之急者也。..骨也。”田忌问孙子曰：“张军毋战有道？”孙子曰：“有。倅险增垒，净戒毋动，毋可□□，毋可怒。”田忌曰：“敌众且武，必战有道乎？”孙子曰：“有。埤垒广志，严正辑众，避而骄之，引而劳之，攻其无备，出其不意，必以为久。”田忌问孙子曰：“锥行者何也，雁行者何也？篡卒力士者何也？劲弩趋发者何也？飘风之阵者何也？众卒者何也？”孙子曰：“锥行者，所以冲坚毁锐也。雁行者，所以触侧应□[ 也] 。篡卒力士者，所以绝阵取将也。劲弩趋发者，所以甘战持久也。飘风之阵者，所以回□□□[ 也] 。众卒者，所以分功有胜也。”孙子曰：“明主、知道之将，不以众卒几功。”孙子出而弟子问曰：“威王、田忌臣主之问何如？”孙子曰：“威王问九，田忌问七，几知兵矣，而未达于道也。吾闻素信者昌，立义..用兵无备者伤，穷兵者亡。齐三世其忧矣。”
［译文］齐威王和孙膑谈论用兵问题时，问孙膑：“如果两军旗鼓相当，双方的将领对阵，阵势都十分坚固，谁也不敢先发动攻击时，应该怎么办呢？”孙膑回答道：“先派出少量兵力，由勇敢的低级将领带领去试探敌军，要做好试探失败的准备，不要只想取胜，试探的军队要用隐蔽的行动，攻击敌阵侧翼。这就是取得大胜的方法。”威王问：“用兵多少有一定的规律吗？”孙膑说：“有。”威王问：“在我强敌弱，我方兵多敌方兵少时，该怎么办？”孙膑向齐成王行礼后回答道：“真是英明君王提的问题。在本方兵多势强的形势下，还问如何用兵，这种谨慎的态度，确实是安邦的根本。在这种形势下，可以采用诱敌之计，叫做‘赞师’，即是故意让本方军队队形散乱，迎合敌方心理，引敌方和本方交战。”威王又问：“如果敌方兵多，敌强我弱，又该怎么办呢？”孙膑说：“要采取退避战术，叫做‘退威’，避过敌军的锋锐。但要做好后卫的掩护工作，让自己的军队能安全后退。后退军队持长兵器的军兵在前，持短兵器的军兵在后，并配备弓箭，作为应急之用。..我方军队要按兵不动，等待敌军疲惫时再伺机出击。”威王问：“我军和敌军同时出动，而又不知放军兵力多少时，该怎么办呢？”孙膑说：“叫..”威王问：“如何追击穷寇？”孙膑说：“..”威王问，“对势均力敌的敌军该怎么办？”孙膑回答道：“要迷惑敌军，使其兵力分散，我军抓住战机，在敌军尚未发现之时，给以突然袭击。但是，在敌军兵力没有分散时，要按兵不动，耐心等待战机。千万不要中敌军疑兵之计，盲目出击。”威王问，“如果我军和敌军兵力为一比十时，有攻击敌军的办法吗？”孙膑回答道：“有！可以采用‘攻其无备，出其不意’的战术，对敌军发动突然袭击。”威王问：“在地利和兵力都相当的情况下，却吃了败仗，又是什么原因呢？”孙膑回答，“这是由于自己的军阵没有锋锐。”威王问：“怎样才能使得军兵听命？”孙膑答道：“靠平时的威信。”
威王说：“你说得太好了！你讲的用兵的奥妙真让人受用无穷啊！”田忌问孙膑：“用兵的忧虑是什么？使敌军陷入困境的办法是什么？不能攻占壁垒壕沟的原因是什么？失去天时的原因是什么？失去地利的原因是什么？失去人和的原因是什么？请问，这六项有没有规律可循？”孙膑回答道：“有。用兵最大的忧虑是不得地利。让敌军落入困境的办法是据险。所以说，几里沼泽地带就能妨碍军队行动..由此可见，用兵的忧虑是不得地利，困敌的办法是据险。不能攻克壁垒壕沟的原因则在于没有障碍物。..”孙膑说：“击鼓作出进军的样子而实际上不动，坐待敌军来攻，千方百计引诱敌军。”田忌问：“进军部署已经确定，在行动中怎样让军兵完全听从命令呢？”孙膑回答说：“严明军纪，同时又明令悬赏。”田忌问：“赏罚是用兵中最要紧的事项吗？”孙膑说：“不是。赏赐是提高士气，使得军兵会死忘生作战的办法；处罚是严明军纪，让军兵对上畏服的手段。赏赐有助于取得胜利，但不是用兵最要紧的事项。”田忌又问：“那么，权力、威势、智谋、诡诈是用兵最紧要的事项吗？”孙膑回答：“也不是。权力是保证军队整体指挥的必需，威势是保证军兵用命的条件，智谋可以使敌军无从防备，诡诈能让敌军落入困境。这些都有助于取得胜利，但又都不是用兵最要紧的事项。”田忌气得变了脸色地说：“这六项都是善于用兵的人常用的，而您却说这些都不是最要紧的事项，那什么才是最要紧的呢？”孙膑说：“充分了解敌情，根据当时形势和战局将会出现的变化，利用好地形..这就是领兵打仗的规律。善于进攻而不消极防守，这才是用兵最要紧的。..”田忌再问孙膑：“敌军摆开阵势却不进攻，有办法对付吗？”孙膑说：“有办法。利用险要地形增加堡垒，约束士兵，不许轻举妄动，不要被敌军的挑衅所激怒。”田忌问：“敌军兵多而且勇猛，有战胜敌军的办法吗？”孙膑说：“有。要增加堡垒，广设旗帜，用以迷惑敌军，并且严申军令，约束士兵，避敌锐气，使敌军骄傲，并设法牵引敌军，使敌军疲劳，然后出其不意，攻其无备，消灭敌军力量，同时还要做好打持久战的准备。”田忌问孙膑：“采用锥形队形有什么作用？用雁形队形有什么作用？选拔强壮士兵作什么用？使用发射强弩硬弓的士兵起什么作用？用飘风一般快速机动的队形起什么作用？普通士兵又起什么作用？”孙膑说：“采用锥形队形，是为了冲破敌军坚固的阵地，摧毁敌军的精锐部队。运用雁形队形是对敌时便于本方相互策应。选拔强壮士兵是为了决战时拿敌军将领。使用发射强弓硬弩的士兵是为了在双方相持不下时能够持久作战。使用飘风式机动快速队形..。普通士兵则是配合作战，保障战斗胜利。”孙膑又说：“明智的君王和精通兵法的将领，都不会用普通士兵去完成关键任务。”问答完毕，孙膑走出来。他的弟子问他：“威王和田忌问策的情况怎么样？”
孙膑说：“威王问了九个问题，田忌问了七个问题，可以算懂得用兵之道，但还没有完全掌握战争规律。我听说，一贯讲信用的君王，其国家必然昌盛..没有做好准备而用兵的人必定失败，穷兵黩武的人必定灭亡。齐国已传了三代，应该有忧患意识啊！”
[ 解析]这篇文章以孙膑与齐威王和田忌问答的形式，详尽地论述了用兵的一系列战略和战术原则，从用兵的主导战略思想，到两军对垒时各种情况下的战略、战术，孙膑都是有问必答，而且是准确实用，足以为用兵将领解决诸多疑难，提供有益的指导。孙膑回答齐威王的九个问题，说明的是各种情况下应敌取胜的办法，对于用兵作战当然都有指导作用，但其中最值得人们重视的应该是“攻其无备，出其不意”和“素信”这两条。领兵征讨南蛮，第四次捉住孟获又将其释放后，孟获和其兄弟到秃龙洞去暂避，以为蜀军熬不过暑热必然退兵。秃龙洞主朵思热情地接待孟氏兄弟，对他们说：“请你们放心！如果蜀兵到来，定让他们一人一骑都不能回乡！”朵思有什么仗恃呢？原来这个秃龙洞，只有两条路出入，东北路地势平坦，土厚水甜，人马可以通行；西北路山险岭恶，道路狭窄，毒蛇恶蝎很多，还有四大恶泉和瘴气，确实无法通行。朵思下令堵死了东北路入口，放心地陪着孟氏兄弟整天在洞中宴饮取乐。诸葛亮询问行军向导吕凯，问不出进军道路，又派王平带兵探路，结果王平带的军兵误饮哑泉水，全都中毒，说不出话来。进军受阻，诸葛亮便亲自前去侦察，结果找到了“万安隐者”，也就是反对孟获反叛的孟节。孟节不但详细介绍了进军通路及其附近环境，而且帮助诸葛亮治好中毒军士，赠送了避瘴气的“薤叶云香”。有了这些准备，诸葛亮终于有了攻占秃龙洞的办法。一天，秃龙洞主忽然得报，银冶洞主杨锋带三万兵来助战。秃龙洞主得孟获同意，当即请杨锋父子进洞，并设宴招待杨锋父子。饮宴正酣之际，杨锋让蛮姑献舞，又让儿子给孟获、孟优献酒。孟获、孟优十分高兴，伸手接酒。谁知情况突变，杨锋的儿子一下抓住了孟获、孟优的手，将其活捉，朵思也被杨锋拿下。孟获责问杨锋，杨锋说：“我的兄弟子侄都感谢诸葛亮丞相的大恩大德，现在正好捉你们去回报丞相！”说完，和五个儿子押解二孟和朵思到蜀军大寨，向诸葛亮丞相跪拜献俘。原来，诸葛亮在得到孟节帮助后，一面神速地带兵通过孟获等认为无法通过的西北路到达秃龙洞前，给了蛮军一个意想不到的震慑；一面让已经归服的银冶洞主杨锋父子带兵，以帮助孟获的名义前往秃龙洞，相机捉拿孟获等人。结果，顺利地捉住了孟获。这正是“攻其无备，出其不意”的妙用。这个战法的妙处就在于“无备”和“不意”，“无备”本就无法从容应战，胜算已是不多，再加上“不意”，毫无思想准备，来不及作出反应就已失败，或是仓促应战，也必然是阵脚大乱，难逃失败的命运。古今中外的无数战例证明，“出其不意，攻其无备”确实是攻击敌人的一个十分有效的战略战术。“素信”，是孙膑强调的又一个重点，这也是被无数事实证明了的至理名言。为了说明“素信”在领兵用人中的重要，我们先看一代英主的二三事。第一件事是在李世民统兵征讨王世充时，李世民每天晚上都要查营。